江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門股份有限公司募集資金管理辦法

發布時間（jiān）：

2022-10-26

江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污（tōng）閥門股份有限公司
募集資金（jīn）管理辦法
（經第六（liù）屆董（dǒng）事會第三次會議修訂）

第一章總則
第一條為加強、規範江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污閥門股份有限公司(以下簡稱（chēng）“公司”)募（mù）集資金的管理，提高募集資金使用效率（lǜ）和效益，根據（jù）《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次（cì）公開發行股票並上市（shì）管理辦法》、《深圳證券交易所（suǒ）股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律（lǜ）監管（guǎn）指引第1號——主板上市公司規範運作（zuò）》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資（zī）金管理和使用的監（jiān）管要求》等法律法規和（hé）規範性（xìng）文件以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，特製訂本（běn）辦法。
第二條本辦法（fǎ）所稱募集資（zī）金是（shì）指公司通過發行股票或其衍（yǎn）生品種，向投資者（zhě）募集（jí）並用（yòng）於特定用途的資金。
本辦法所稱超募（mù）資金是指公司實際發行募集資金總額扣除發行費用（yòng）後的淨額（以下簡稱“募集資金淨額”）超過（guò）計劃募集資（zī）金金額的部分。
第三條募集資金投資項目（以下簡（jiǎn）稱“募投（tóu）項目”）通過公司的子公（gōng）司或公司控（kòng）製（zhì）的其他企業（yè）實施的，公司應當確保該子公司或受控製的其（qí）他企業遵守本辦法的規定（dìng）。
第四條募集（jí）資金到位後，公司應及時（shí）辦理驗資手續，由（yóu）符合《證券法》規定的會計師事務所審驗並出具驗資報告（gào）。
第五條募集資金限定用於公（gōng）司在證券發行申請文件中承諾的募投項目，不得隨意改（gǎi）變募集資金的投向。公司董事會應當製定詳細的資（zī）金使用計劃，做到資金使用規範、公（gōng）開、透明。公（gōng）司變更募（mù）投（tóu）項（xiàng）目必須經過股東大會批準（zhǔn），並履行信息披露義務和其他相關的法律義務。
第六條公（gōng）司應謹慎使用募集資金，以投入產生效益為原則，處理好投入時機、投入資金、投資進度（dù）及項目效益間的關係（xì）。
第七條公司的董事、監事和高（gāo）級管理人員應（yīng）當勤勉盡責，督促公司（sī）規（guī）範使用（yòng）募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助（zhù）或縱容公司擅自或變相改變（biàn）募集資金用途。
第八條凡（fán）違反（fǎn）本（běn）辦法，致使公司遭（zāo）受損失的（包括經濟損失和（hé）名（míng）譽損失），應視具體情況，給予相關責任人以處分，必要時，相（xiàng）關責任人應承擔相應的民事賠償責任。
第二章募集（jí）資金專戶存儲
第九條（tiáo）公司（sī）募集資金應堅持集（jí）中存放，便於（yú）監督管理的原則，實行募（mù）集資金的專戶（hù）存儲製度。
第十條公司募集資金應當存放（fàng）於經董事會批準設立（lì）的專項賬（zhàng）戶（以下簡稱“專戶”）集中（zhōng）管理，專戶不得存（cún）放非募集資金或用作其他用途。公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶（hù）。超募資金也（yě）應當存放於募集資金專戶管理。
第十一條公司應當（dāng）在募集資金到位後1個月內（nèi）與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議（yì）至少應當包（bāo）括（kuò）以下內容（róng）：
1、公司（sī）應當將募集資金集中存放於（yú）專戶中；
2、募集資（zī）金專（zhuān）戶賬號、該專戶涉及的募（mù）投項目、存放金額；
3、公（gōng）司一次或12個（gè）月內累（lèi）計（jì）從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集（jí）資金淨（jìng）額的20%的（de），公司及商業（yè）銀行應當及時通知（zhī）保薦機構或者獨立財務顧問；
4、商（shāng）業（yè）銀行每月向公（gōng）司出具對賬單，並抄送保薦機構或者獨立財（cái）務顧問（wèn）；
5、保薦機構或（huò）者獨立財務顧問可以隨時到商業銀（yín）行查詢專戶資料；
6、保薦機構或者獨立財（cái）務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職（zhí）責、保薦機構或者獨立（lì）財務顧問和商業銀行對公司（sī）募集資金使用（yòng）的監管方式；
7、公司、商業銀行（háng）、保薦（jiàn）機構或者獨立財務（wù）顧問的權利、義務和違約責任；
8、商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或通（tōng）知（zhī）專戶大額（é）支（zhī）取情況，以及存在未配合（hé）保薦（jiàn）機構或（huò）者（zhě）獨立財務顧問查詢與調查（chá）專戶資料情形的，公司可以終止協議並注銷該募集資金專戶。
上述募集資金三方監管協議需經公司董事會審議批準。
公司應當在全部協議（yì）簽訂（dìng）後及時報深圳證券交易所備案並公告協議主要內容。
公司（sī）通過控股（gǔ）子公司實施（shī）募投（tóu）項目的，應當由公司（sī）、實施募投項目的控股子公司、商業銀（yín）行（háng）和保薦人或獨立財務顧問共同簽署三方協議，公司及其控股子公司應當視（shì）為共同一方。
上述協議（yì）在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內與相（xiàng）關當（dāng）事人簽訂新的協議，並及時報深圳證券交易所備案後公告。
第十二條財務部應建立募集資金管理和使用台帳，詳細記錄（lù）募集資金存放開戶（hù）行、賬號、存放金額、使用項目、逐筆使用情況及其相應金（jīn）額、使用日期、對應的會計憑證號、對應合同、批準程序等事項。
第三章（zhāng）募集資金使用
第十（shí）三條公司應當按（àn）照發行申請文件中承（chéng）諾的（de）募集資金投資計劃使用募集資金，實行專款（kuǎn）專用。出現嚴重影響募集資（zī）金投資計劃正常進（jìn）行的情形時，公司應（yīng）當及時報告深圳證券交易所並公告。
第十四條募集資金原則上應當用於公司主營業務，公司募集資金不得用（yòng）於（yú）證券投資、衍生品交（jiāo）易等高風（fēng）險投資或者為他人提供財務資助，也不得直接或者間接投資於以買賣有（yǒu）價證券為主要業務的公司。
公司不得將（jiāng）募集資金用於質押（yā）、委托貸款或其他變（biàn）相改（gǎi）變（biàn）募集資金用途的投資。
公司應當確保募集資金使（shǐ）用的真實（shí）性（xìng）和公允性，防止募集資金被（bèi）控股股東、實（shí）際控製人等關（guān）聯人占用或挪用，並采取有效措施避免（miǎn）關聯人利用募投項目（mù）獲取不正當利益（yì）。
第十五條公司將募集資金用作以下事（shì）項時，應（yīng）當經董事會審議通過，並由獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨（dú）立財務顧問發表（biǎo）明確同意意見：
1、以募集資（zī）金置換預先已投（tóu）入募集資金投資項（xiàng）目的自籌資金；
2、使（shǐ）用暫時閑置的募集資金（jīn）進（jìn）行現金管理；
3、使用暫時閑置的（de）募集資金暫時補充（chōng）流（liú）動資金；
4、變更募集資金用途（tú）；
5、改（gǎi）變募集資金投資項目實（shí）施地點（diǎn）；
6、使用節餘募（mù）集資金；
7、超募資金用於在建項目及新項目。
公司變更募集資金用途，還應當經股東大會（huì）審議通過。相關事項涉及關聯交易、購買（mǎi）資產、對外投資等的，還應當按照《股票上市規則》相關規定履行審議程序和信（xìn）息披露義務。
第十（shí）六條公司（sī）暫時閑置的募集資金可進行（háng）現金管理，其投資的產品須符合以下（xià）條件：
1、結構性存款、大額存單等安全（quán）性高的（de）保本型產品；
2、流動性好、安全性高，不得影響（xiǎng）募集資金投資計劃正常進行；
3、投資產品的期限不得超過12個月。投資產品不得質押（yā），產品專用（yòng）結（jié）算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當（dāng）及時報（bào）深圳證券交易所（suǒ）備案並公告。
第（dì）十七條公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的（de），應當在董（dǒng）事會會議後二個交易日內公告下列內容：
1、本次（cì）募集資金的基本情況，包（bāo）括募集時間、募集資金（jīn）金額（é）、募集資金淨額及投資計劃等；
2、募集資金使用情況、募集資金閑置的（de）原因；
3、閑置（zhì）募集資金投資產品的額度及期（qī）限（xiàn），是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響（xiǎng）募集資金項目正常（cháng）進行的措施；
4、投資產品的收益分（fèn）配（pèi）方式、投資範圍、產品發行主體提供的保本（běn）承諾及安（ān）全性分析，公司為（wéi）確保資金安全所采取的風險（xiǎn）控製措施等（děng）；
5、獨（dú）立董事、監事會以及保薦機構或獨（dú）立財（cái）務顧問出具（jù）的意見。公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品麵臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，並說（shuō）明公司為確保資金安全采取的風險控製措施。
第十（shí）八條公（gōng）司在使用募集資金時，應當在募集資金使用計劃內，按（àn）照公司資金審批的相關規定，嚴格履行申請（qǐng）和審批手續。
第十九條募投項目由公司總裁負（fù）責組織實施，具體程序為：
1、固定資產（chǎn）投（tóu）資項目的建（jiàn）設，由公司項目管（guǎn）理部門及項目實（shí）施單位負責執行；權益（yì）投資項目，由公司戰略投資部會同財務部負責執行；
2、項目實施單位負責項目實施計劃的（de）製定、質量控製（zhì）、工程進度（dù）跟蹤、項目檔案管理等；
3、公司（sī）財務部負責項目資金的安（ān）排、會計計錄及使用台帳管理，並按月向戰略投資部提交募集資（zī）金使用情況；
4、項目（mù）完成後，由公司項目管理（lǐ）部門會（huì）同項目實施單位、財務部、審計部、戰略投資部等進行（háng）竣工驗收。
第二十條項目交付使用後，項目使用單位須作好運行數據統計，建立台賬及報表製度，戰略投資部牽頭組織（zhī）項目效益評價，並將總結報（bào）告（gào）、效益評價報告等資料每半年提交董事會。
第二十一條公司董事（shì）會應當在（zài）每半年度全麵核查募投項目的進（jìn）展情況（kuàng），出具半年度及年度募集資金（jīn）存放與（yǔ）使用情況專項（xiàng）報告，募投項目實際投資進度與投資計劃存（cún）在差異的，公司應當解釋具體原因。
募投項目（mù）年度實際使用募集資金與最近一次披（pī）露的投（tóu）資計劃預計使用金額（é）差異超過30%的，公司應當調整募投項（xiàng）目投資計劃，並在募集資金年（nián）度使用情（qíng）況的專項報告和定期報告中披露最近（jìn）一次募集資金年度投資計劃、目前（qián）實際投資進度、調整後（hòu）預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等（děng）。
第二十二條募投（tóu）項目出現以下情形的，公司應當對（duì）該項目的可行性、預計（jì）收益（yì）等重新進行論證，決定是否繼續實施該（gāi）項目：
1、募投項目涉及的市場環境（jìng）發生重大變化的；
2、募投項目擱置時間超過一年的；
3、超過最近一次募集資金投資計（jì）劃（huá）的完成期限且募集資金投（tóu）入金額未達到（dào）相關計劃金額50%的；
4、募投項目出現其他（tā）異常（cháng）情形（xíng）的。公司應當（dāng）在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，需要調整募集資金投資計劃（huá）的，應當同時披（pī）露調（diào）整後的募集資金投資計劃。
第二十三（sān）條公司決定終止原募投項（xiàng）目的，應（yīng）當及時、科（kē）學地選擇新的投資（zī）項目。
第二十四條（tiáo）公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當由會計師事務所出具鑒證報（bào）告。公（gōng）司可以在募集資金到賬（zhàng）後六個月內，以募集資金置（zhì）換自籌資金（jīn）。
公司（sī）已在發行申請文件（jiàn）中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第二十五條公司可以將閑置募集資金暫時用於補充流動資金，僅限於與主營業務相關的（de）生產經營使用，且應當符合以下條件：
1、不得變相改（gǎi）變募集（jí）資金用（yòng）途或影（yǐng）響募集資金投資計劃的正常進行；
2、單次補充流（liú）動資金時間不得超過12個月；
3、已歸還前次用於暫（zàn）時補充流動資（zī）金的募集資金；
4、不使用閑置募集資金直接或（huò）者間接進行證券投資、衍生品交（jiāo）易等高風險投資。
上述事項應當（dāng）經公司董事會審（shěn）議通過，並及時公告（gào）下列內容：
1、本次募（mù）集（jí）資（zī）金的（de）基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投（tóu）資計劃等；
2、募（mù）集資金使用情況；
3、閑置募集資金補充流動資金的金額及（jí）期（qī）限；
4、閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致（zhì）流（liú）動資金不足的原因、是（shì）否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
5、獨立董事、監事會以及保薦人（rén）或（huò）者獨立財務（wù）顧問出具的意見；
6、深圳證券交易所要求的（de）其他內容。補充流動資金到期日之前，公（gōng）司（sī）應將該部分資金歸還至募集資金專戶（hù），並在資金全部歸還後及（jí）時公告。
第二十六條公司應（yīng）當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或（huò）者股東大會審議通過（guò）後，按（àn）照以下（xià）先後順序有計劃（huá）地使用超募資金（jīn）：
1、補充募投項目資金缺（quē）口；
2、用於在建項目及新投資項目；
3、歸還銀行借款；
4、暫時補充流動資金；
5、進行現金管理；
6、永久補充流動資金。
第二十七條公司將超募資金用於在建項目及新項目，應當按照在建項（xiàng）目（mù）和新項（xiàng）目的進度情況（kuàng）使用。
公司使（shǐ）用超募資金用於在建項目及新項（xiàng）目，保薦機構或者獨立財（cái）務顧問及獨立董（dǒng）事應當出具專項意見。項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的（de），還應當按照《深圳證（zhèng）券交易所股（gǔ）票上市規則》相關規定（dìng）履行審（shěn）議程序和信息披露義務。
第二十八條超募資金可用於永（yǒng）久補充（chōng）流動資金或者歸還銀行借款，公司應當按照實際需求補充流動資金或（huò）者歸還銀行借款，每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。
超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行借款的，應當經公司股東大（dà）會審議批準，獨立（lì）董（dǒng）事、監事會以（yǐ）及保（bǎo）薦機構或者獨立財務顧問（wèn）應當發表明確同意意（yì）見並披露。
公司應當承諾在補充流動資金後的12個月內不進行證（zhèng）券（quàn）投資、衍生品交易等高風險投（tóu）資以及（jí）為控（kòng）股子公司以外（wài）的對象提供財務資助並對（duì）外披露。
第二十（shí）九條公司可以將因部分（fèn）募集資金（jīn）項目終止或者部分募集資金項目完成後（hòu）出現的節餘資金用於永久補充流動資金。在公司全部募投項目完成（chéng）前，擬將部分募集資金變更（gèng）為永久性補充流動資金（jīn），應當符合下列條件：
1、募集資金到賬（zhàng）超過一（yī）年；
2、不影響其他募集資金項目的實施；
3、按（àn）照募集資（zī）金用途變更的要求履行審批程序（xù）和信息披露義務。
第（dì）四章募集資金投資（zī）項目變（biàn）更
第三十條公司應當經董事會、股東大會審議（yì）通過（guò）後方可變更募投項目。公司存在下列（liè）情形的，視為募（mù）集資（zī）金用途變更：
1、取（qǔ）消或者終止原（yuán）募投（tóu）項目，實施新投（tóu）資項目；
2、變更（gèng）募（mù）投項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公（gōng）司之間變更的除外）；
3、變更募投項（xiàng）目實（shí）施方式；
4、中國（guó）證監會或深圳證券（quàn）交易所認定為募集資金用途變更的其它情（qíng）形。公司董事（shì）會（huì）應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新（xīn）的投（tóu）資項目進行可（kě）行性分析，確信（xìn）投資項目具（jù）有較好的市場前景和（hé）盈利能（néng）力（lì），能夠有效防範投資（zī）風險（xiǎn），提高募集資金使用效益。
第三十一條公司董事會應當科（kē）學、審慎（shèn）地選擇新的募投項目，對新的投資項（xiàng）目進行可行性分析，確信投資項目具有較好（hǎo）的市場前景（jǐng）和（hé）盈（yíng）利（lì）能力，能夠有效防（fáng）範投（tóu）資風險，提高募集資金使用效（xiào）益。
公司變更後的募集資金用途（tú）原則上應當投資（zī）於（yú）主營業務。
第三十二條公司（sī）擬將募投項目變更為合（hé）資經營的方式（shì）實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公（gōng）司應當控股，確保對募（mù）投項目的有效控製。
第三十三條（tiáo）公司變更募集資金用途用於收購控股股東或實際控製人資產（包括權益）的，應當確保在（zài）收購完成後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
第三十四條公（gōng）司（sī）改變募投項目實施地點（diǎn）的，應當經（jīng）董事（shì）會審議通過後及時公告，說明改變情況、原因、對募投項目實施造成的影響以及保薦機構（gòu）或者獨立財（cái）務顧問出具的意見。
第三十五條單個或（huò）全部募投項目完成（chéng）後，節餘募集資金（jīn）（包括利息收（shōu）入）低於該項目募集資金淨額10%的，公司使用節餘募集資（zī）金應當按照（zhào）本辦法第十五條第一款（kuǎn）履行相應程序。
節（jiē）餘募集資金（包（bāo）括利（lì）息（xī）收（shōu）入）達到或者超過該項目募集資金淨額10%的，公司使用節餘募集（jí）資（zī）金還（hái）應當（dāng）經股東大會審議通（tōng）過。
節餘募集資金（包括利息收入）低（dī）於500萬元或（huò）低於項目募集資金（jīn）淨額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在（zài）年度報告中披露。
第五章募集資金管理與（yǔ）監督
第三十六條公（gōng）司財務部門應當對募集資金（jīn）的使用情況設（shè）立台賬，詳細記錄募集資金的支（zhī）出情況和募投項目的投入情況（kuàng）。
內部審計部門應當至少每季度對募集（jí）資金（jīn）的存放與使用（yòng）情況檢查一次，並及（jí）時向審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為（wéi）公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有（yǒu）按（àn）前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。
董事會（huì）應當在收到審（shěn）計委員會的報告後2個交易日內向深圳證券交易所報告並公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重（chóng）大（dà）違規情形或重大（dà）風險、已經或可能導致的後果及已經或擬采取的措施。
第三（sān）十七條公司應當真實、準確（què）、完整地披露（lù）募集資（zī）金的實際使用情況。公（gōng）司董事（shì）會應當每半年度對募集資金的存放與使用情況進行全麵核查，出（chū）具半年度及（jí）年度《公司募集資金存放與實際（jì）使用情況的專項（xiàng）報告》，並聘請會計師事務所對年度募集（jí）資（zī）金存放與使用情況（kuàng）出（chū）具鑒證報告。公司應當將會計師事務所出具的鑒證報告與定期報告同時在符合條件媒體披（pī）露。
會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已（yǐ）經按照深圳證券交易所相關規定編製以及是否如實反映了年度募集資金實際（jì）存放、使用情況進行合理（lǐ）鑒證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董（dǒng）事（shì）會應當就鑒證報（bào）告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中披露。
第三十八條保薦機構或者獨立財（cái）務顧問與公司應當在保薦協議（yì）中約（yuē）定（dìng），保薦機構（gòu）或者獨（dú）立財務顧（gù）問應至少每半年對（duì）公司募集資金的存放（fàng）與使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束後，保（bǎo）薦人或者獨（dú）立（lì）財務顧問應當對公司年度募集資金存放與（yǔ）使用情況（kuàng）出具專項核查報告（gào）並披露。
公司募集資（zī）金存放與使用情況（kuàng）被會計師事務所出具了“保留結（jié）論”“否定結論”或者“無法提出（chū）結論（lùn）”鑒證結論（lùn）的（de），保薦機構（gòu）或者獨立財務顧問還應當在其核查報告中認真分析會計師事務所提出上述（shù）鑒證結（jié）論的原因，並提出明確的核查意見。
保薦（jiàn）機構或者獨立（lì）財務（wù）顧問發現公司、商業銀行未按約定履行三方協議的，或者在對公司（sī）進行現場（chǎng）檢查時發現公司（sī）募集資金管理存（cún）在重大違規情（qíng）況或（huò）重大風險等，應督促公司及時整改並向深圳證券交易所報告。
第三十九條獨立董事應當持續關注募集資金（jīn）實際管理和使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當（dāng）予以積極配合，並承擔必要的費用（yòng）。
董事（shì）會應當在收到前款規定的鑒證報（bào）告後及時公告。如鑒證（zhèng）報告認為公司募集資金的管理和使（shǐ）用（yòng）存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違（wéi）規情形、已經（jīng）或者可能導（dǎo）致的後果及已經或者擬采取（qǔ）的措施。
第六章附則
第四十條（tiáo）本辦法所稱“以上”“之前”含本數（shù），“超過”“低於”不含本數。
第四十一條本辦法未盡事宜，以國家有關法律、行政法規及《公司章程》等規定為準。
第四十二條本辦法由公司董事會（huì）負責解釋和修（xiū）訂。
第四十三條本辦法由公司股東大會通過之日起正式實施。