江蘇绿巨人草莓丝瓜樱桃秋葵榴莲污：“12.4”法製宣傳

發布時間：

2013-12-11

　　一、具體法規解讀

　　(一)中（zhōng）國證監會關於加強與上市公司重大資產重組相（xiàng）關股票異常交易監管的暫行規定(證監會公告〔2012〕33號，2012年12月17日)

　　該《規定》將（jiāng）股票異常交易（yì）監管與重大資產重組（zǔ）行政許可掛鉤，實際上是將重大資產重組當事（shì）人（rén）、利益方和（hé）相關主體的內幕信（xìn）息管（guǎn）理與重大資產重組密（mì）切聯係起來，相關各方唯有（yǒu）切實做好內幕信息的保密工作，否則將直接影響並購（gòu）重組的順利推（tuī）進。

　　《規定》第二條明確（què）了除（chú）上（shàng）市公司外（wài），交易（yì）對方及其控股股東、實際控（kòng）製人也要做好（hǎo）內幕（mù）信息管理和內幕信息知情人登記工作，如上述主體經查（chá）實存在內幕交易，將會對（duì）重組造成不可消除（chú）的實（shí）質性障礙。

　　《規定》第四條明確了上市公司應分階段進（jìn）行信息披露，即（jí）上（shàng）市公司應當在重大資產重組交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向但預（yù）計該信息難以保密時，及時向交易所申請股票停牌，真實、準確、完整、及時、公平地進行分階段信（xìn）息披露，充分揭示風險。

　　《規定》第五至第七（qī）條確立了“異動即核（hé）查、立案即暫停、排除即恢複、違（wéi）規即終止”製度。上（shàng）市公司停牌進入重大資產重組程序後，交易所立即啟動股票異常（cháng）交易核查程（chéng）序，並及時上報證監會。同時將存在異常交易的結論告知上市公（gōng）司（sī），由上市公司自主（zhǔ）決定是否（fǒu）繼續推進重組，如上市公（gōng）司決定繼續推進重（chóng）組的，應同時作出股票異常交易的風險提示。

　　證監會對股（gǔ）票異常交易信息進行核查後，如認為涉（shè）嫌內幕交易決定立案稽查的，上市公司應暫停重組（zǔ）進程，並及時進（jìn）行信（xìn）息披露和風險提示。重大資產重組進程暫停後，相關方可以根據涉嫌內幕交（jiāo）易的主體在重大資產重組中地位和角色的不同以及法人（rén）和自然人的區別進（jìn）行分（fèn）類處理，如果屬於《規定》中可以通過撤換或退出重組交易達到“消除影響”的，上市公司可以恢複（fù）重組進程。如果（guǒ）上市公司及其控（kòng）股股東、實際控（kòng）製人、占本次重組總交易金額（é）的比例在20%以上的交易對方因內幕交易行為被中國證監會行政處罰或（huò）者被司法機關依法（fǎ）追（zhuī）究法律責任的，上市公司應當終止重組進（jìn）程;進入（rù）行政許可階段的，中國證監會終止審（shěn）核。

　　(二（èr）)最高（gāo）人民法院、最高人民檢察院（yuàn）關於辦理（lǐ）內幕交易、泄露內幕信息（xī）刑事案（àn）件具體應用（yòng）法律若幹問題的解釋(法釋〔2012〕6號，2012年6月1日)

　　該司法解釋對內幕信息知情人員、非法獲取內幕信（xìn）息人員、相關（guān）交易行為明顯異常的認定、內幕（mù）信息敏感期的認定、內幕交易、泄露內幕信息定罪量刑標準等主要方麵予以明確。需要注意以下幾點（diǎn）：

　　1、司法解釋第（dì）二條規定，內幕信息知（zhī）情人員的近親屬或者其他與內幕（mù）信息知情人員關係密切的人員，在內幕信息（xī）敏感期內，從事或者明示、暗示（shì）他（tā）人從事，或者泄露內幕信息導致他人從事與該（gāi）內幕信息有關的證（zhèng）券、期貨交易，相關交易行為明顯異常，且無正（zhèng）當理（lǐ）由或（huò）者正當信息來源的，將被認定為非法獲取內幕信息的人員，情節嚴重的，追究刑事責（zé）任。

　　2、司法解釋第五條規定，內（nèi）幕信息（xī）中的重大事件動議、籌劃、決策（cè）或者執行的初（chū）始時間，就是內幕信息形成的（de）時間。上市公司及相（xiàng）關主體應當在此時起做好相應的內幕信息知情人登記（jì）、內幕信息管理等工作（zuò）。

　　二、相（xiàng）關法律（lǜ）規定

　　(一（yī）)證券法

　　第五條(原則規定)、第七十三條(禁止內幕交易)、第七十四條(內（nèi）幕知情人範圍（wéi）)、第七十五條(內幕（mù）信息)、第七十六條(具體規定)、第（dì）二百零二條(罰則)。

　　http://www.law-lib.com/law/law_view.asp?id=102905

　　(二)刑法(2011年修訂)

　　第一百八十條 [內幕交易、泄露內（nèi）幕信息罪]證券、期貨交易內幕信（xìn）息（xī）的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券（quàn）的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交（jiāo）易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或（huò）者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節嚴重的（de），處五年以下有期徒刑或者拘（jū）役，並處或者單處違法所（suǒ）得一倍以上五倍以下罰金;情節特別嚴重的，處五年以上十（shí）年以下有期徒刑，並處違法所得一倍以上五（wǔ）倍（bèi）以下罰金。

　　(三)國務院辦公廳轉發證（zhèng）監會等部門關於依法打擊和防控（kòng）資本市場內幕交易意見的（de）通知(國辦發〔2010〕55號)

　　該《通知（zhī）》要求：

　　一是抓（zhuā）緊製定涉（shè）及上市公司內幕信息的保密製度，包括國家工作人員接觸內（nèi）幕信息管理辦法，明確內幕信息範圍、流轉程序、保密措施和責任追究要求，並指定負責內幕信息管理的機構和人員（yuán）。

　　二是盡快建立內幕（mù）信息知情人（rén）登記製（zhì）度，要（yào）求內幕信息知情人按規定實施登（dēng）記，落實相（xiàng）關人員的保密責任和義（yì）務。

　　三（sān）是完善上市公司信息披露和停複牌等相關製（zhì）度，督促上市公司等信息披露（lù）義務人嚴格依照法律法規，真實、準確、完整、及時（shí）地披露（lù）信息。

　　四是健（jiàn）全考核評價製度，將內幕（mù）交易防（fáng）控（kòng）工作納入企業業績考核評價體係（xì），明確考（kǎo）核的原則、內容、標準（zhǔn）、程序和方式。

　　http://www.gov.cn/zwgk/2010-11/18/content_1748349.htm

　　(四)關（guān）於上市公司建立內幕信息（xī）知情人登記管理製度的規定(證監會公告（gào）〔2012〕30號)

　　該《規定》是落實國（guó）務院55號文的（de）一項重要配套製度，是上（shàng）市公司內幕信息管理的具體規（guī）範。《規定》要（yào）求上市公司應建立（lì）內幕（mù）信息知情人登記管理製度，按照要求填寫內幕信息知情人檔案（àn），並做好內幕信息的保密管理工作。上市公司進行收購、重（chóng）大（dà）資產（chǎn）重組、發行證券、合並、分（fèn）立（lì）、回購股（gǔ）份等重大事項的（de），除建立內幕信息知情人檔案（àn）外，還應當按（àn）照要（yào）求製作重大事項進程備忘錄，且（qiě）應當在上述重大事項信息依法公（gōng）開披露後及時（shí）將（jiāng）重大事項進程備忘錄及內幕信息知（zhī）情人（rén）檔案一並報送至交易所。

　　http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201110/t20111026_201068.htm

　　(五)中國證監會關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管（guǎn）的暫行規定(證監會公告〔2012〕33號)

　　http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgf/ssgs/bgcz/201310/t20131016_236320.htm

　　(六)深交所關於加強與上市公司重大資產重組相關股票（piào）異常交（jiāo）易監管的通知

　　http://www.szse.cn/main/disclosure/bsgg/39748761.shtml

　　(七)最高人民法院、最高人民檢察院關於（yú）辦（bàn）理內幕交易、泄（xiè）露內幕信息刑事案件具體應用法律若幹問（wèn）題的解釋(法釋〔2012〕6號)

　　http://www.court.gov.cn/spyw/xssp/201209/t20120928_178548.htm

　　(八)《關於辦理內幕（mù）交（jiāo）易（yì）、泄露內幕信息刑事案（àn）件具體應用法律若幹問題（tí）的解釋》的理（lǐ）解與適用

　　http://www.law-lib.com/fzdt/newshtml/21/20121210134101.htm

關鍵詞：

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